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中科云网关于深交所关注函的回复公告

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  的各项工作,聘请独立财务顾问、评估机构、审计机构、律师事务所等中介机构开展相关工作。公司与四川鼎城电力工程有限公司(以下简称“四川鼎成”)六位股东签署了《发行股份购买资产协议》,与三位认购方签署了《股份认购协议》。

  2016年 4月 28日,公司召开第三届董事会第五十六次会议,审议通过了《中科云网科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案,并于 2016年 4月 29日在指定信息披露媒体刊登了《中科云网科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件,公司独立董事对公司发行股份购买资产等相关事项发表了同意的独立意见。

  2016年 5 月 27日至 30日,公司对标的公司具体情况及相关问题进行了现场核实,派专人前往标的公司办公地及新疆项目点进行尽职调查,并与交易对手方、中介机构就相关问题召开现场会议进行了沟通与讨论。公司于 2016年 6月

  但因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化,公司在对标的公司实际情况及相关问题进行了现场核实后,认为光伏发电建设的市场未来存在较大不确定性,加之标的公司实际情况与上市公司重组预期存在一定的差距,公司认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟。

  经审慎研究,从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发,公司决定终止发行股份购买资产并募集配套资金事项。2016年 8月 13日,公司召开第三届董事会 2016 年第三次临时会议,审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》,决定终止本次交易事项。公司独立董事对终止发行股份购买资产并募集配套资金事项发表了同意的独立意见。

  自筹划本次重大资产重组事项以来,公司及相关中介机构积极推进本次重大资产重组工作。但因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化,公司在对标的公司实际情况及相关问题进行了现场核实后,认为光伏发电建设的市场未来存在较大不确定性,加之标的公司实际情况与上市公司重组预期存在一定的差距,公司认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟。

  公司终止本次交易是基于审慎判断后作出的决定,从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发,公司及其董事、监事、高管一致认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟,支持公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。本次交易终止事项已经公司第三届董事会 2016年第三次临时会议审议通过,公司独立董事对此发表了独立意见,本次交易终止程序符合相关法律、法规的规定。

  2016 年 3 月 10 日,公司董事长兼总裁王禹皓先生、董事会秘书安鑫先生、财务总监高翔先生、审计负责人吕戟先生与相关中介机构进行现场会议,就标的公司范围及签署中介服务协议事项进行沟通。

  2016 年 3 月 24 日,公司董事长兼总裁王禹皓先生、董事会秘书安鑫先生、财务总监高翔先生、审计负责人吕戟先生与相关中介机构进行电话及邮件沟通,最终确定标的物,同时公司收到相关中介机构有关标的公司材料。

  了现场核实,委派独立董事王璐先生、董事会秘书安鑫先生、审计负责人吕戟先生及相关人员前往标的公司办公地及新疆项目点进行尽职调查,并与交易对手方、中介机构就相关问题召开现场会议进行了沟通与讨论。

  2016年 4月 28日,公司召开第三届董事会第五十六次会议、第三届监事会第十五次会议,审议通过了《中科云网科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案,独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

  通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》,公司独立董事对公司终止本次重大资产重组事项发表了独立意见。在终止本次交易的过程中,公司董事会积极推动协商过程,公司董事、监事、高管充分表达意见,履行了勤勉尽责义务。

  公司于 2016年 5月 14日、5月 25日分别召开董事会和股东大会审议通过了停牌期满继续申请停牌的事项,公司股票自 2016年 5月 26日继续停牌,停牌时间不超过三个月,公司也于 2016年 5月 24日召开投资者网上说明会,就继续停牌事项与广大投资者进行沟通与交流。公司也于每五个交易日披露一次重大资产重组停牌进展公告,充分保障了广大投资者对公司本次重组事项的知情权。

  3、2016 年 4 月 28 日,公司召开第三届董事会第五十六次会议、第三届监事会第十五次会议,审议通过了《中科云网科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案,在《中科云网科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》》中对本次发行股

  体董事出席会议,公司监事、高管、法律顾问及财报审计机构代表均列席了会议,与会董事充分听取并讨论了关于重组事宜的相关情况,审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》,决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金的事项,公司于 2016年 8月 16日在指定信息披露媒体上刊登了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项暨公司股票复牌的公告》及独

  立董事发表的相关独立意见,对终止重组的原因及相关风险均做了说明。公司申请股票自 2016年 8月 16日开市起复牌,并对本次复牌后股票交易的日涨跌幅变化做了特别提示,提醒广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  (一)公司终止本次重组的后续安排如公司于 2016年 8月 16日对外披露的《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项暨公司股票复牌的公告》之“按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,公司承诺在终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项之

  (二)公司终止本次重组的违约处理措施公司与四川鼎成股东无锡环卫等 6家法人企业签署了附先决条件的《发行股份购买资产协议》,根据该协议“第四条 本次交易实施的先决条件”之“4.1 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施:4.1.1 中科云网董事会、股东大会审议通过本次交易;”所述,在公司董事会终止本次重大资产重组事项后,《发行股份购买资产协议》未能生效。至此,公司与四川鼎城股东相互之间不存在相关违约责任。

  公司与长城国融投资管理有限公司、长城(德阳)长信投资基金合伙企业(有限合伙)、陆镇林先生签署了的《股份认购协议》,根据该协议“第二条 协议生效条件”之“1、本协议由甲乙签署后即成立,并且在下述条件全部满足时生效:”之“(1)中科云网董事会及股东大会批准本次交易的议案”所述,在公司董事会终止本次重大资产重组事项后,《发行股份购买资产协议》未能生效。

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