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中科云网科技集团股份有限公司关于深交所年报

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beplay中国官网,吕戟

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中科云网科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年5月3日收到深交所《关于对中科云网科技集团股份有限公司2015年年报的问询函》(中小板年报问询函[2016]第80号),根据问询函的要求,公司现对函内问询事项作出说明并披露如下:

  一、 你公司2013年-2015年经营活动产生的现金流量净额分别为-1.79亿元、-0.75亿元、-0.40亿元,该三年归属于上市公司股东的净利润分别为-5.64亿元、-6.84亿元、0.66亿元。请列表对你公司近三年的收入确认政策进行对比分析及是否符合一致性原则,并充分说明经营活动产生的现金流净额与归属于上市公司股东的净利润的变动趋势存在差异的原因及合理性。

  2、我公司近三年来的收入确认政策没有发生变化,符合一致性原则。相关会计政策列示如下:

  公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。

  与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:

  (1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

  在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入,提供劳务交易的完工进度,依据已完工的测量确定。

  按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度,扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。

  (1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。

  (2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

  3、关于经营活动产生的现金流净额与归属于上市公司股东的净利润的变动趋势存在差异的原因及说明

  由于自2013年初以来的政策影响,餐饮业整体下滑,尤其是在“湘鄂债”违约事件发生后,公司面临的内外部经营环境均持续恶化,直接导致营业收入下降。

  公司自2014年开始对部分门店采取关停和转让措施(关停转让中餐门店10家)后,2015年继续关停两家,经营门店和网点的持续减少直接导致2015年度营业收入下降明显,因门店和网点的减少直接导致营业额下降16472.16万元。

  受公司经营环境恶化、资金紧张、客户流失的影响,环保业态和团膳业态较2014年度营业收入分别下降5406.30万元、2091.42万元。

  3.2经营活动产生的现金流量净额近三年来均为负值,但净流出量逐年下降,也是公司关停和转让多家门店、营业网点的措施在现金流指标的结果反映。

  3.3归属于上市公司股东的净利润近三年变化,主要在于公司2014年度发生了大额资产减值损失43755.89万元,其中以商誉减值和坏账损失为主。2015年度公司实施重大资产重组,出售原合并报表范围内多家公司股权,实现投资收益20432.84万元。投资收益主要来自于原下属子公司拥有的土地房产增值收益。这两项都对经营活动产生的现金流量没有影响,形成近两年净利润和经营活动现金流指标的背离。

  二、你公司2015年度全部资产现金回收率为-22.06%,而上年同期为-7.07%。请结合你公司销售政策、信用政策等情况,分析说明你公司全部资产现金回收率较上年同期发生较大变化的原因及合理性,以及是否存在跨期确认收入的情形。请你公司年度审计机构发表意见。

  1、公司销售政策和信用政策没有发生重大变化,全部资产现金回收率指标的大幅度变化原因,主要在于公司2015年度实施重大资产重组,出售原下属多家公司股权,属合并报表范围的下属公司数量大幅减少,由此导致总资产在2015年末下降较大,由年初105448.83万元下降至年末的17955.21万元,下降幅度83%。

  2015年末总资产的大幅度下降,直接导致总资产现金回收率指标较同期变化较大。

  2、为避免总资产年末下降较大对该指标的影响,采取按年初年末平均总资产计算,该指标在2015、2014年分别为-6.42%和-5.45%,下降幅度较小。

  3、公司近三年来收入确认政策没有发生变化,未发现跨期确认收入的情况。公司2015年度营业收入较同期下降39%,是由于:2014年关停转让门店有营业收入贡献,2015年关停的两家门店营业期间不足全年(定慧寺和西单店),因营业门店和网点的减少直接导致营业额下降16,472.16万元(包括金地店、晴川阁店、北四环店等);由于受公司经营环境恶化、资金紧张、客户流失的影响,环保业务和团膳业态较2014年度营业收入分别下降5,406.30万元、2,091.42万元。

  三、你公司2015年度销售营业利润率为-5.23%,而上年同期为-109.50%。请你公司结合产品价格、成本及产品构成、期间费用、非经常性损益的变化及配比情况,分析说明销售净利率较上年同期相比变化较大的原因,并结合同行业情况分析合理性。

  2、公司营业收入、营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用和财务费用各项目,均较2014年同期下降较大,但下降幅度较为接近。最高为销售费用下降40.95%,最低为营业税金及附加下降37.98%。以上项目占营业收入的比率,与同期相比也基本持平,没有发生大的变化。

  3、销售营业利润率的变化,在于较去年同期而言,资产减值损失下降90.54%,而投资收益上升226.14%。资产减值损失的下降,主要在于2014年度公司在内外部经营环境恶化的情况下,发生了大额商誉减值和坏账损失。而投资收益的上升,主要是由于公司2015年实施重大资产重组(出售),出售资产中的土地房产贡献增值收益较大。

  与全聚德相比较,营业成本率43.54%,略高于全聚德,但2015年、2014年营业成本率暨综合毛利率持平。营业税金及附加营业收入比率4.97%略高,财务费用占营业收入比率8.53%高于全聚德,是受公司融资成本较高和发生公司债违约影响。

  销售费用和管理费用占营业收入比率,本公司合计为91.44%,全聚德为45.42%,我公司明显较高。除不同公司具体情况差异外,主要是由于公司餐饮业务收入自2013年度起连续下降,店面接待能力长期不能满负荷运营,甚至是以低于接待能力较多的情况下运营,由此表现为期间费用占比较高。

  四、你公司2015年第四季度归属于上市公司股东的净利润为2.12亿元,而上年同期为-5.88亿元。请你公司结合产品价格、成本及产品构成、期间费用、非经常性损益等的变化情况,分析说明第四季度业绩较上年同期相比变化较大的原因及合理性。

  归属于上市公司股东的净利润公司2015年四季度与2014年四季度的差异较大,主要原因在于:

  1、公司2015年末实施重大资产重组(出售),转让原合并范围内多家下属子公司股权,贡献投资收益20390.88万元。而去年同期投资收益为-220.30万元。

  2、公司2015确认资产减值损失4144.61万元,而去年同期资产减值损失为43755.89万元(主要为商誉减值20278.60万元及坏账损失14847.51万元)。

  3、“湘鄂情”系列商标的转让(转让对价1亿元含税),因商标办理过户时间较长,全部商标于2015年12月初办理完毕,于2015年末确认营业外收入。2015年四季度营业外收入9811.68万元,去年同期为449.21万元。

  4、营业外支出,2015年四季度为1267.58万元,去年同期为5625.53万元。主要是去年同期公司确认关店后长期待摊费用损失3828万元。

  五、你公司2015年期末固定资产为0.10亿元,相比上年同期的3.56亿元下降97.27%;2015年度营业收入为3.77亿元,相比上年同期的6.21亿元下降39.37%。请你公司列表说明本期与上年固定资产的产能情况,并分析两年产能差异原因。

  1 、2015年度期末固定资产较上年末下降97.27%,主要是由于公司在2015年末实施重大资产重组(出售)后,原合并范围内大多数下属子公司股权转让。公司年初主要固定资产均属于转让股权公司所有,随同股权一同发生所有权变化,2015年末不再属于公司合并范围。其中房产及建筑物当年减少20511.62万元。

  2、公司实施重大资产重组(出售)时间在2015年四季度,资产交割日在2015年期末。各转让子公司的利润表2015年度仍属于公司合并范围,但资产负债表已不属于2015年末合并范围,所以出现固定资产下降幅度大于营业收入下降幅度的情况。

  3、为避免年末固定资产净值下降较大的影响,公司拟按各季度末固定资产净值计算全年固定资产平均数,2015年全年固定资产平均值25210.22万元,2014年全年固定资产平均值39047.69万元,2015年较2014年均值下降35.44%,低于年度营业收入下降幅度。

  4、按上述固定资产平均值计算,各年度固定资产周转率,2015年为1.49次,2014年同期为1.59次。2015年周转率略有下降,产能差异基本持平,无重大变化。

  六、你公司《2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》显示,你公司控股股东孟凯的关联方岳阳市中湘实业有限公司非经营性占用公司资金300万元。请说明资金占用发生原因、发生时间、持续期间、日最高余额、累计金额及你公司针对该事件的整改措施、预计回款时间、未能在预计期限内回款的处理措施及你公司建立的内控制度、内控机制的执行情况及有效性。

  岳阳市中湘实业有限公司(以下简称“中湘实业”)与公司、实际控制人孟凯先生、实际控制人控制的其他公司均无股权关系。其被认定为公司关联方,是因为在公司2015年重大资产重组(出售)业务中,因中湘实业拟为交易对手方提供融资资助、拟代孟凯先生清偿个人债务,因此被重大资产重组的财务顾问平安证券认定为关联方。

  《重大资产出售暨关联交易报告书》认定原文如下:本次交易中,中湘实业为北京盈聚提供融资资助,代孟凯清偿个人债务。据此认定中湘实业、北京盈聚为孟凯的关联方。根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定,克州湘鄂情、北京盈聚属于公司的关联方。因此,本次重组构成关联交易。

  2015年公司债务重组迟迟不能解决,在年末终于取得突破性进展,且需在很短时间内办理完成债务诉讼和解、收到交易对价(直接支付至法院账户)等重大工作。

  2015年12月30日,中湘实业提出,因其资金周转暂时困难,办理融资担保等事务需要借款300万元。公司为确保公司债和信托贷款顺利实现债务和解,避免年末最后一刻债务和解失败,出现重大不利后果,同意借款300万元用于办理债务和解资金到位相关事宜。

  2015年12月30日借出200万元,2015年12月31日借款100万元。2015年12月31日下午两时左右,公司债务和解资金(即购买资产对价)直接支付到北京市一中院银行账户,公司债务和解得以实现。

  资金占用除上述借款外,至2016年5月6日,无其他发生额,最高余额和累计金额均为300万元。

  公司于2016年4月29日公告,拟通过催促资金占用方及时回款,或者与资金占用方、北京盈聚资产管理有限公司签订三方协议抵账方式,实现资金占用情况的消除。

  后经各方多次协商沟通,2016 年 5 月 5 日,公司与克州湘鄂情投资控股有限公司(以下简称“克州湘鄂情”)签署了《协议书》。协议约定:公司将持有的对中湘实业的 300 万元债权转让给克州湘鄂情,克州湘鄂情以其对公司债权300万元支付转让对价。转让后公司与中湘实业无债权债务往来,克州湘鄂情同意所转让300万元债权由克州湘鄂情与中湘实业自行协商解决,与公司无关。

  2015 年 3 月,为解决“ST 湘鄂债”兑付问题,克州湘鄂情通过减持其持有的公司 3000 万股票(筹集资金 1.61 亿元,其中含 3,500 万税款)通过中信证券资金账户(该笔股份在中信证券有质押融资业务)直接划转至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司偿债专户。2015 年 12 月,公司将上海味之都餐饮管理有限公司等 24 家子公司(含参股公司)在内的餐饮资产包出售给克州湘鄂情,转让对价 1.4 亿多元,克州湘鄂情以其持有的对公司上述债权进行支付,抵扣后克州湘鄂情尚持有对公司的 1,200 万元债权。本次债权转让后,克州湘鄂情对公司持有债权 3,923 万元(其中 3,000 万为原先控股股东方面财务资助款,923 万为本次受让后债权余额)。

  2015年公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》 和《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律、法规和规章制度的规定, 以合法性、全面性、制衡性、适应性、效益性为原则,不断完善符合现代企业管理要求的公司治理结构及内部组织结构。受外部经营环境、“ST湘鄂债”违约等影响,公司在日常经营、对外融资、内部治理等方面遇到较大困难,使得一些职能部门的正常作用无法得到充分的发挥,公司内部控制尚存在一些不足之处,公司将不断完善相关内部管理制度,并通过一系列内部控制活动的实施, 确保内部控制目标的有效推行。

  七、你公司独立董事郭民岗难以保证年度报告内容的真实、准确、完整,理由是“因在国外出差,时间关系无法参加本次董事会会议并审阅相关报告资料,亦无法对相关事项发表独立意见”。《证券法》第68条规定,上市公司董事应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。请你公司核实该独立董事做出前述声明的具体原因和依据,并自查上述声明是否违反了《证券法》第68条的规定、你公司是否按《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第七条的规定为保证该独立董事的正常履职提供了必要条件;请郭民岗详细说明其无法参会并审阅材料的详细原因、是否采取了必要的应对及补救措施、是否已履行了勤勉尽责义务等,并请提供相关证明文件。

  1、公司2015年年度报告原预约披露时间为2016年4月22日,后由于公司正在实施重大资产重组(发行股份购买资产)事项,该资产重组事项与2015年年度报告编制工作正在同时进行中,鉴于时间比较紧、工作量比较大,为保证工作质量,经申请,公司将2015年度报告披露日延期为2016年4月30日披露。

  郭民岗先生出差原定时间为2016年4月19日至29日,考虑到公司年报原先披露时间预约为4月22日,郭民岗先生特别向供职公司申请将团体组织出差时间推迟到4月24日至5月3日,目的是为了留出时间审议公司的年度报告。后由于年报披露时间推迟原因,再次与郭民岗先生的出差安排冲突,导致郭民岗先生无法参加相关会议。郭民岗先生供职的公司组织此次出差任务,系团体出国考察,需要提前安排认真组织,因公司已申请变更过一次年报披露时间,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第6.3条之 “本所原则上只接受一次定期报告披露变更申请”的规定,公司无法再次申请变更披露时间,并且已无多余的时间变更(2016年4月30日是法定披露年度报告的最后一天)。

  综上述原因,郭民岗先生确实未能参加定期报告的审议工作,亦无法对相关事项发表独立意见,未能对定期报告签署书面确认意见。

  2、公司一直以来能比较好地根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第七条的规定为独立董事履职提供必要条件。由于本次年报披露和资产重组同时进行,在郭民岗先生4月24号出国前,因资料准备原因,公司确实未能将年报相关资料呈报给董事们审议。

  3、郭民岗先生任职两年多来,一以贯之地抱着严谨认真负责地精神审议公司董事会相关事项,提出了非常多的宝贵意见,促进了公司的规范运作。出于为公司未来发展的考虑,郭民岗先生于2016年4月20日向公司递交了辞呈。因前述原因影响,郭民岗先生未能出席审议定期报告的会议及审阅相关材料,亦无法对相关事项发表独立意见,在当时情况下公司未能采取补救措施并履行好勤勉尽责义务。目前公司补选新的独立董事候选人工作正在积极准备中,将尽快完成补选工作。

  八、2016年4月29日,你公司披露的重大资产重组预案显示,本次重大资产重组完成后,你公司主营业务将发生变化。若你公司未能在2016年完成该项重大资产重组,请结合现有经营环境、业务经营情况、产品生产与销售情况、资产处置情况说明你公司未来的盈利能力及其可持续性,并请财务顾问对此进行核查并发表意见。

  公司于2016年4月29日公告重大资产重组预案,拟发行股份购买四川鼎成电力工程有限公司(以下简称“四川鼎成”)100%股权,同时募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”)。本次重大资产重组完成后,公司主营业务将发生较大变化。若本次重大资产重组未能在2016年完成,公司业务的发展情况和盈利能力分析如下:

  自2013年以来,受中央“八项规定、六项禁令”政策出台影响,我国餐饮行业产生了较大的发展变化。目前,我国餐饮行业处在竞争日趋激烈,大众化趋势日趋明显,互联网化日趋成熟。2015年,以连锁经营、品牌培育、管理科学化为特点的现代餐饮企业发展较好。

  2015年四季度,公司进行重大资产出售后,已基本从高端酒楼业务全面退出,以团膳业务为主营业务,受到高端餐饮市场的消极影响较小。团膳业务随着机关事业单位后勤保障社会化改革的推进,预期拥有一定的发展空间。2015年四季度,公司通过重大资产出售,将酒楼、食品加工、快餐等亏损业务进行了剥离,仅保留了团膳业务。与此同时,上市公司通过重大资产出售获得的相应收入清偿了“ST湘鄂债”和1.2亿北京信托贷款。通过资产剥离,上市公司员工由2014年末的3,500人下降到2015年末的700人,下降幅度为80%。2015年公司整体经营亏损较以往年度有所下降。

  2015年公司的主营业务仍为餐饮业务,受“ST湘鄂债”违约、资金紧张等因素影响,公司2015年整体经营困难,主营营业收入持续下滑。2015年度公司实施重大资产重组,出售原合并报表范围内多家公司股权,实现投资收益20432.84万元,投资收益主要来自于原下属子公司拥有的土地房产增值收益。2015年度公司主要经营情况如下:

  2015年四季度,公司通过重大资产出售,将酒楼、食品加工、快餐等亏损业务进行了剥离,仅保留了团膳业务,该团膳业务历年以来均有利润贡献。2015年和2014年上市公司团膳业务的经营情况如下:

  2015年度团膳业务实现营业收入9,871.98万元,占2015年度总收入的25%以上,实现净利润154.12万元,实现归属于上市公司股东的净利润170.32万元。目前公司团膳业务的维持和拓展不需要短期内投入大额资金,有助于上市公司维持基本的经营能力。

  2015年12月4日,公司召开第三届董事会第五十四次会议,审议通过了《关于〈中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》。2015年12月21日,公司召开2015年第四次临时股东大会,审议通过了《关于〈中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》。本次重组主要是将除全资子公司北京湘鄂情投资管理有限公司所持有的团膳业务之外的其他资产及负债出售给克州湘鄂情投资控股有限公司及北京盈聚资产管理有限公司,同时由北京盈聚资产管理有限公司代为清偿“ST湘鄂债”、受让北京国际信托有限公司对公司的债权。

  本次重大资产出售完成后,公司仅保留北京湘鄂情餐饮管理有限公司的团膳业务。公司将集中资源经营团膳业务,提升团膳业务的品牌影响力。

  经核查,独立财务顾问认为,公司于2015年12月公告了重大资产出售报告书及相关议案,计划通过重大资产出售,将酒楼、食品加工、快餐等亏损业务进行剥离,仅保留团膳业务。此外,公司拟通过本次重大资产重组购买四川鼎成100%股权,以提高公司的整体盈利水平。本次重大资产重组完成后,公司盈利能力将得到改善。

  若本次重大资产重组无法在2016年度完成,虽然将对公司2016年度的经营业绩产生不利影响,但若本次重大资产重组后续实施完成,将较好的改善公司今后的盈利水平及可持续发展能力,有利于保护公司中小股东的利益。

  九、你公司因2013年、2014年连续两个会计年度经审计的净利润为负值、2014年经审计的期末净资产为负值、2014年年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告等原因,股票被实施退市风险警示处理;2015年度经审计净利润实现扭亏为盈、净资产为正、财务会计报告被出具带强调事项段无保留意见的审计报告。请你公司认真自查,公司是否存在其他应实施退市风险警示处理和其他风险警示处理的情形。

  公司因存在2013年、2014年连续两个会计年度经审计的净利润为负值,2014年经审计的期末净资产为负值,2014年年度被出具无法表示意见的审计报告等情形,2015年5月,深交所对公司股票实施退市风险警示处理。2015年四季度,公司通过实施重大资产重组实现了业绩扭亏。2015年度公司经审计净利润为正值、净资产为正值,且年报审计意见类型为 “带强调事项段的无保留意见”。

  公司2015年度存在关联方非经常性资金占用情形,通过公司于2016年5月5日与克州湘鄂情签订债权转让协议,公司将持有的对中湘实业的 300 万元债权转让给克州湘鄂情,消除了相关情形,详情请参见2016年5月7日在指定信息披露媒体刊登的《关于解决关联方非经营性资金占用的公告》。经公司核查,公司不存在违规对外担保、公司主要银行账号被冻结等方面的应实施其他风险警示处理的情形。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,公司第三届董事会第五十七次会议审议通过了《关于申请对公司股票交易撤销退市风险警示的议案》,公司认为:公司 2015 年度经审计的净利润、净资产、营业收入等指标涉及退市风险警示的情形已消除,也不触及其他退市风险警示的情形,符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中科云网科技集团股份有限公司(简称“公司”)将于2016年5月13日(星期五)13:00-15:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公司2015年度报告网上业绩说明会。本次年度报告业绩说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆互动平台()参与本次说明会。

  公司2015年度报告及摘要已于2016年4月30日正式披露,具体内容请参见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()刊登的相关内容,敬请投资者查阅。

  出席本次业绩说明会的人员有:公司董事长兼总裁王禹皓先生、独立董事王璐先生、财务总监高翔先生、审计总监吕戟先生、董事会秘书安鑫先生。

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